Condiciones generales de compra para Proveedores de Antalis
Fecha efectiva: Febrero 2019
1.Ética y principios ESG en los negocios con Antalis
El Grupo Antalis lleva a cabo sus actividades de acuerdo con el Código de Conducta de Antalis y la Estrategia ESG de Antalis, disponibles en https://www.antalis.com/strategy, y espera que sus socios comerciales respeten estos valores y principios. Al hacer negocios con el Grupo Antalis, se considera que cada sociocomercial ha leído el Código de Conducta de Antalis y que adhiere a los mismos valores y principios dentro de su organización y en la realización de sus actividades.
El socio comercial deberá establecer y mantener relaciones con el Grupo Antalis basadas en estándares éticos y ambientales reconocidos internacionalmente, cumpliendo con las leyes y regulaciones aplicables. En particular, el Socio Comercial deberá:
- Implementar políticas relevantes para prevenir y detectar actos de corrupción y/o comportamientos anticompetitivos dentro de su organización, ya sean cometidos por sus directores, ejecutivos, empleados, agentes, subcontratistas o cualquier otra tercera parte que actúe en su nombre;
- Cumplir con todas las regulaciones de sanciones aplicables en relación con los productos suministrados por el Grupo Antalis, asegurándose de no realizar transacciones sujetas a sanciones económicas o financieras, embargos comerciales u otras medidas restrictivas equivalentes impuestas, administradas o ejecutadas, incluyendo aquellas de la Unión Europea, los gobiernos de los Estados Miembros de la Unión Europea, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, según corresponda dentro de su jurisdicción;
- Comprometerse a responder cualquier cuestionario ESG razonable o solicitud de evaluación.
Estos compromisos son fundamentales para la intención del Grupo Antalis de establecer y concretar cualquier tipo de acuerdo comercial. Se entiende por “Grupo Antalis” a Antalis SAS y todas sus subsidiarias, mientras que “socio comercial” hace referencia a cualquier tercero que mantenga una relación comercial con algún miembro del Grupo, incluyendo clientes, proveedores, consultores, agentes o prestadores de servicios.
2. Ámbito de aplicación y prioridad
Estas condiciones generales de compra junto con la orden de compra correspondiente establecerán las condiciones vinculantes para los suministros, equipos, instalaciones y servicios (en adelante los "Bienes") colocados por la Compañía Antalis, cuyos datos de contacto aparecen en el formulario de pedido de compra (en adelante " ANTALIS "). ANTALIS no está vinculado por las condiciones generales de venta del Proveedor ni por los términos o disposiciones adicionales o diferentes que puedan figurar en cualquier propuesta, cotización, lista de precios, acuse de recibo, factura, talón de embalaje o similares por el proveedor o curso de desempeño, curso de negociación y uso del comercio no se aplicará para modificar estas condiciones generales de compra a menos que ANTALIS expresamente acepte por escrito.
3. Aceptación de la orden de compra
El proveedor devolverá a ANTALIS la aceptación de la orden de compra, dentro de un (1) día hábil a partir de la fecha de recepción de la orden (excepto cuando se acuerde expresamente otro plazo). Además, si el proveedor no rechaza una orden de compra por escrito dentro del plazo señalado y comienza a realizar la orden, se considerará que dicha orden se ha aceptada con base en las presentes condiciones generales de compra (el "Acuerdo"); la ejecución de una orden será prueba de su aceptación en los términos del Acuerdo.
4. Cumplimiento de las leyes
El proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables a este acuerdo, incluyendo pero no limitado a todas las leyes laborales y ambientales. Los productos deben ser entregados con las directrices e instrucciones pertinentes para el uso, almacenamiento y mantenimiento en condiciones seguras y óptimas, Así como los documentos estipulados en las normas, leyes y reglamentos del país de entrega. En caso contrario, ANTALIS se reserva el derecho de rechazar los Bienes.
5. Entrega, hora de recepción
El tiempo es esencial y todas las fechas mencionadas en este acuerdo serán firmes. En caso de que el proveedor anticipe cualquier dificultad para cumplir con cualquier fecha de entrega o cualquiera de sus otras obligaciones bajo este acuerdo, el proveedor notificará inmediatamente a ANTALIS por escrito.
6. Entrega de bienes
6.1. Condiciones y contenido de las entregas
El Proveedor deberá cumplir con las condiciones de acceso y descarga vigentes en el lugar de entrega. En ausencia de estipulación expresa, los productos serán entregados DDP (Incoterms® 2010) con una boleta de entrega adjunta, indicando el número de orden de compra, la referencia y la cantidad de mercancías. En su ausencia, el peso y la cantidad señalados por ANTALIS se tienen en cuenta para el pago de las facturas.
6.2. Embalaje y transporte
El Proveedor se compromete a embalar, marcar y despachar las mercancías conforme a las buenas prácticas comerciales y a las especificaciones establecidas por ANTALIS, de manera que se eviten daños durante el transporte y se facilite su descarga, manipulación y almacenamiento de forma eficiente. Todas las mercancías deberán estar claramente identificadas como destinadas a ANTALIS. El Proveedor será responsable por cualquier pérdida o daño resultante del incumplimiento de estas obligaciones. ANTALIS no estará obligado a ejercer acciones o reclamaciones por dichas pérdidas o daños contra el transportista correspondiente.
Asimismo, el Proveedor deberá proporcionar toda la información necesaria —incluyendo documentación escrita y registros electrónicos— que permita al Comprador cumplir con sus obligaciones en materia aduanera, de marcado de origen, etiquetado, y con los requisitos de contenido local aplicables, si los hubiere. Salvo acuerdo expreso en contrario entre las Partes, será responsabilidad del Proveedor obtener las licencias o autorizaciones necesarias para la exportación. En caso de que el Pedido indique que dichas gestiones corresponden al Comprador, el Proveedor deberá proporcionar toda la información requerida para que éste pueda obtener las autorizaciones correspondientes.
6.3. plazos de entrega
Las fechas de entrega de mercancías al destino final son obligatorias y sólo pueden modificarse con el consentimiento expreso por escrito de ANTALIS. El proveedor no hará entrega o entrega parcial antes o después de la(s) fecha(s) de entrega acordada a menos que ANTALIS haya acordado otra cosa por escrito. Si se acepta una entrega anticipada, sólo se tendrá en cuenta la fecha contractual de entrega para calcular la fecha de vencimiento de la factura. Sin embargo, ANTALIS se reserva el derecho de rechazar cualquier entrega prematura de mercancías y devolverla a su propio riesgo y costo.
6.4. Consecuencias de la entrega tardia
En caso de retraso en la entrega, ANTALIS podrá solicitar entrega urgente a expensas del proveedor; aplicar una multa por actuación tardía igual al 1% por semana de retraso del precio de los Bienes en cuestión, incluido el impuesto, y limitado al 5% (excepto cuando se acuerden expresamente otras cifras); compensar estas penalidades contra las cantidades a pagar al proveedor en caso que el proveedor no plantee una objeción dentro de los 4 días de haber recibido este aviso por parte de ANTALIS; y rescindir o cancelar ipso jure, en su totalidad o en parte, cualquier orden que no sea entregada oportunamente mediante notificación por escrito sin perjuicio de otros derechos y recursos.
ANTALIS participa regularmente en procesos de contratación con entidades del Estado peruano, por lo que el cumplimiento estricto por parte de sus proveedores constituye un requisito esencial. El incumplimiento de las obligaciones contractuales en este contexto puede generar responsabilidad directa frente a las entidades públicas, además de afectar la relación comercial con ANTALIS.
En Antalis Perú, las sanciones aplicables por incumplimiento de contratos con entidades del Estado se encuentran reguladas principalmente por la Ley N° 30225 – Ley de Contrataciones del Estado y su reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 344-2018-EF, así como por los términos y condiciones particulares de cada contrato.
Las sanciones pueden incluir:
1. Multas contractuales: Aplicadas en función de lo estipulado en las bases o contrato, generalmente en casos de retraso injustificado o entrega parcial.
2. Resolución unilateral del contrato: Procede por incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales.
3. Inhabilitación temporal o definitiva: Mediante resolución del OSCE, el proveedor puede ser impedido de participar en futuras contrataciones con el Estado.
4. Ejecución de garantías: Las entidades contratantes están facultadas para ejecutar la garantía de fiel cumplimiento cuando se verifique el incumplimiento.
5. Responsabilidad por daños y perjuicios: El proveedor podrá ser responsable civilmente por los perjuicios ocasionados como resultado del incumplimiento.
6.5. AcusE DE RECIBO DE BIENES
La entrega se considerará completada una vez que ANTALIS confirme por escrito la recepción. En el caso de productos consumibles o bienes listos para usar, esta confirmación se reflejará en la firma del documento de entrega por parte de ANTALIS, sin observaciones. Para los servicios, la recepción se entenderá realizada cuando ANTALIS verifique que estos se han ejecutado en su totalidad y de manera satisfactoria. Por su parte, si se trata de equipos o instalaciones que requieran montaje, ajustes o puesta en funcionamiento, la recepción quedará formalizada mediante la firma, sin reservas, del acta de traspaso correspondiente.
ANTALIS se reserva el derecho de realizar revisiones posteriores y, si corresponde, detectar y reclamar por eventuales defectos o incumplimientos que puedan evidenciarse luego de la entrega o ejecución.
7. Precios y Pago
7.1. Precio
Todos los precios serán precios fijos para los Bienes debidamente embalados y entregados y/o para la montaje de equipos/instalaciones, incluyendo el establecimiento y puesta en servicio, transportados y descargados en el lugar indicado por ANTALIS. El transporte de mercancías se llevará a cabo a riesgo y costo del Proveedor. Los precios fijos incluyen seguros, trámites aduaneros, derechos e impuestos.
7.2. Pago
Las facturas de pago deben enviarse para cada pedido al departamento de cuentas de Antalis, indicando al menos el número de pedido, la cantidad de bienes, así como la fecha y el número del talón de entrega. Sujeto a la aceptación de los bienes por parte de Antalis y la factura en forma adecuada, el pago total se realizará por medio de transacciones cable, EDI o cualquier otro medio acordado por escrito por Antalis, en cumplimiento con el tiempo de pago estipulado en la orden de compra. Si el proveedor no cumple con cualquiera de sus obligaciones bajo este acuerdo, Antalis podrá suspender el pago. Antalis podrá en todo momento tener derecho a compensar y descontar de cualquier cantidad adeudada por Antalis al proveedor cualquier cantidad adeudada por el proveedor a Antalis, independientemente de la naturaleza de dicha solicitud. El proveedor reconoce y acepta que cualquier deuda adeudada por Antalis al proveedor puede ser pagada en nombre de Antalis por cualquier otra entidad legal perteneciente al Grupo Antalis y/o un tercero designado por Antalis, lo cual libera a Antalis de dicha deuda.
7.3. TitulO
El título de los Bienes pasará a ANTALIS en el momento de la entrega, a excepción de las mercancías entregadas de manera inoportuna (Artículo 947 del Código Civil peruano) incluso si parte del precio no es todavía pagado o está pendiente. Si se efectúan anticipos sobre estos bienes antes de la entrega, el título de los bienes pasará el pago.
8. Aceptación y transferencia de riesgo
La aceptación y transferencia del riesgo de bienes se efectuará en el sitio de ANTALIS tras el control, independientemente de las condiciones de pago y entrega.
9. Calidad
9.1. Libre de defectos y conformidad
El proveedor certifica que los Bienes están libres de defectos y se ajustan a los requisitos de este acuerdo. La inspección o el pago de los Bienes por parte de ANTALIS no constituirán aceptación ni liberará al proveedor de ninguna de sus obligaciones, representaciones o garantías bajo este Acuerdo. ANTALIS se reserva el derecho de inspeccionar los Bienes en los sitios del proveedor durante la ejecución del pedido. Si alguna inspección o prueba de ANTALIS se hace en las instalaciones del proveedor, el proveedor proporcionará facilidades y asistencia razonables para la seguridad y conveniencia del personal de inspección de ANTALIS. El proveedor se compromete a informar inmediatamente a ANTALIS de cualquier sospecha de no conformidad de los Bienes entregados ANTALIS.
9.2. Certificaciones ISO
En caso de que el Proveedor tenga certificaciones ISO, estas condiciones constituirán la confirmación por parte del proveedor de la implementación de todas las obligaciones resultantes de la misma, reduciendo así las verificaciones de control de calidad requeridas en la entrega a las instalaciones de ANTALIS. Además, el proveedor debe informar inmediatamente a ANTALIS de cualquier acontecimiento relevante relacionado con estas certificaciones ISO (renovación, cancelación o cualquier otra eventualidad considerada relevante).
9.3. Cambios A LOS BIENES
El proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de ANTALIS, realizar cambios en los Bienes, proceso de fabricación, lugar de fabricación, materia prima, etc. En caso de un cambio acordado, cualquier gasto incurrido por calificación, ensayos, etc será cargado al proveedor. El proveedor deberá recomprar los Bienes en el inventario de ANTALIS en caso de discontinuación de los Bienes, al precio de compra.
9.4. Prestación de Servicios. Buena Fe
Cualquier diseño, fabricación, instalación o entrega u otra obligación que deba realizar el proveedor en virtud del presente acuerdo, o en su nombre, se ejecutará con la debida diligencia y cuidado y de buena fe. El proveedor será totalmente responsable de dicho desempeño.
10. Garantía
Las garantías contractuales para los bienes suministrados por Antalis Perú se iniciarán a partir del reconocimiento de recepción por parte de Antalis (art. 5.5), y se extenderán por un período mínimo de 24 meses. Además, el proveedor estará sujeto a todas las garantías legales exigidas por el Código de Protección y Defensa del Consumidor (Ley N.º 29571).
10.1. BIENES
El Proveedor declara y garantiza a ANTALIS que los productos son: (i) adecuados para el propósito previsto y serán nuevos, comercializables, de buena calidad y libres de todos los defectos de diseño, materiales, construcción y mano de obra; (ii) cumplir con las especificaciones y cualquier otro requisito bajo este Acuerdo; (iii) estará libre de todos y cada uno de los embargos y gravámenes; (iv) se suministran con toda la información / instrucciones necesarias para su uso correcto y seguro; (v) acompañado de todas las licencias necesarias para el uso previsto, incluido el derecho a la transferencia y el derecho a conceder sublicencias; (vi) no violar ni infringir ninguna patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada u otros derechos de propiedad intelectual nacionales o extranjeros; y (vii) fabricados, almacenados y transportados de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables en el país de fabricación, almacenamiento y tránsito, en particular los relativos a la salud, la seguridad, el medio ambiente y la legislación laboral.
10.2. ReMEDIOS
Si cualquier Bien es defectuoso o no conforme con los requisitos de este Acuerdo, ANTALIS notificará prontamente al Proveedor y podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso
bajo este Acuerdo o ley aplicable, a su sola discreción y al costo y riesgo del Proveedor: (i) reclamar un reembolso completo del precio pagado bajo este Acuerdo y devolver los Bienes en cuestión; o (ii) exigir al Proveedor que corrija prontamente el defecto o la no conformidad o que reemplace las Mercancías no conformes con Mercancías que cumplen con las especificaciones. Los bienes rechazados se considerarán no entregados. El Proveedor cobrará los Bienes dentro de los 15 días de la notificación de no conformidad o defecto. La aceptación o pago de la totalidad o parte de los Bienes bajo este Acuerdo no se considerará una renuncia al derecho de ANTALIS a cancelar o devolver o rechazar la totalidad o parte de los mismos por no conformidad o defectos, latente o patente u otro incumplimiento de las garantías o reclamar daños y perjuicios, incluidos los costos de fabricación y la pérdida de beneficios u otros daños especiales ocasionados a ANTALIS.
11. Responsabilidad
El Proveedor será responsable por todos los daños directos o indirectos causados a ANTALIS como resultado del incumplimiento de su obligación incluyendo, pero no limitado a, el retraso en la entrega, el resultado de la no conformidad, el incumplimiento de la garantía. El Proveedor indemnizará y eximirá a ANTALIS, a sus agentes y empleados de, y contra las demandas de terceros, acciones legales o procedimientos administrativos, reclamos por daños, juicios, responsabilidades, intereses, honorarios de abogados, costos y gastos (incluyendo pero no limitado a daños y perjuicios especiales, indirectos, incidentales o consecuentes) ya sea que surjan antes o después de la terminación de la entrega de Bienes en virtud del presente Acuerdo, de cualquier manera causada o reclamada por los actos, omisiones, faltas o incumplimiento de la garantía expresa o implícita Bajo este Acuerdo, o negligencia del Proveedor (o de cualquier persona que actúe bajo su dirección o control o en su nombre). ANTALIS no será responsable ante el Proveedor por cualquier pérdida de ingresos, pérdidas de beneficios u otros daños incidentales o consecuentes, incluso si ANTALIS ha sido advertido de la posibilidad de tales daños. En ningún caso ANTALIS será responsable ante el Proveedor, sus sucesores o cesionarios por daños y perjuicios que excedan del monto adeudado al Proveedor por el cumplimiento completo bajo este Acuerdo, menos cualquier cantidad ya pagada al Proveedor por ANTALIS.
12. Suspensión y terminación
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para ANTALIS en virtud del presente Acuerdo o de la ley, ANTALIS tendrá derecho, a su discreción, a suspender o terminar ipso jure y con efecto inmediato sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, total o parcialmente, En caso de que: (i) el Proveedor incumpla cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo; el Proveedor queda sujeto de quiebra, insolvencia, administración judicial, liquidación, cesión en beneficio de acreedores o procedimientos similares en el proceso de presentación o petición, y/o (ii) ANTALIS no será responsable ante el Proveedor en virtud de tal terminación. En caso de
terminación, cualquier obligación contraída antes de la terminación, se realizará bajo los términos y condiciones de este Acuerdo.
13. Propiedad Intelectual y Confidencialidad
El Proveedor tratará toda la información proporcionada por ANTALIS, en nombre de ANTALIS o intercambiada bajo este Acuerdo como confidencial incluyendo pero no limitado a especificaciones, planos, dibujos, fórmulas, documentos, herramientas, moldes, suministrados o creados con el fin de producir los Bienes Ordenada por ANTALIS (la "Información"). Toda dicha Información será utilizada por el Proveedor únicamente para los propósitos de este Acuerdo y bajo al menos un cuidado razonable mientras protege dicha Información. Toda dicha información seguirá siendo propiedad completa y exclusivamente de ANTALIS y el Proveedor, a petición de ANTALIS, la devolverá sin demora a ANTALIS sin conservar ninguna copia de la misma. El Proveedor se compromete a asignar todos los derechos de propiedad intelectual que puedan ser generados por la ejecución del pedido y reconoce que el precio pagado por el Bien incluye la contraprestación por la transferencia del derecho de propiedad intelectual.
14. Misceláneos
(I)Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la ley aplicable en el país de establecimiento de ANTALIS, o las leyes federales suizas si el Proveedor está fuera de este país, bajo exclusión de las normas de conflicto de leyes y de la CIM de las Naciones Unidas. (II) A falta de acuerdo amistoso entre las Partes, toda controversia que surja o esté relacionada con el presente Acuerdo, (a) estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes en el domicilio social de ANTALIS o, a opción de ANTALIS, (b) la jurisdicción de la entidad del Proveedor a la que se haya colocado la orden o (c) el arbitraje bajo las Reglas de arbitraje de la CPI (París) o (d) los tribunales de Ginebra; el Proveedor por el presente acuerdo renuncia a todas las defensas de falta de jurisdicción personal y no conveniencia del foro. (III) El Proveedor se desempeñará como contratista independiente y nada de lo contenido en este Contrato tiene por objeto crear una asociación, una empresa conjunta o una relación laboral entre las partes. El Proveedor no subcontratará, transferirá, prometerá ni cederá ninguno de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de ANTALIS. (IV) Si cualquier término de las presentes condiciones se considera nulo, ilícito o inaplicable, los términos restantes seguirán siendo válidos y los términos afectados se sustituirán válidamente de tal manera que logren sus fines originales. (V) Ni el fracaso ni el retraso de ANTALIS para hacer cumplir cualquier disposición de este Acuerdo constituirá una renuncia a sus derechos mencionados en el mismo. Ninguna renuncia, consentimiento o modificación será vinculante para las partes a menos que se haga por escrito y firmado por ambas partes. (VI) Los derechos y recursos reservados a ANTALIS son acumulativos y además de cualesquiera otros derechos o recursos futuros disponibles bajo este Acuerdo, en la ley o en la equidad. (VII) El Proveedor colabora estrechamente con Antalis en la
implementación de un Programa de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), siendo este compromiso esencial. (VIII) Sujeto a cortesía razonable, el Proveedor acepta ser auditado y responder a cualquier solicitud de evaluación con el propósito de verificar el cumplimiento de sus obligaciones.
